コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方・方針
コーポレート・ガバナンスにおける基本原則
当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の5つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンスの徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。
- 株主の権利の保護及び平等性の確保
- ステークホルダーとの円滑な関係の構築
- 従業員が働きやすい環境の整備
- 適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証
- 取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保
また、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ制定した「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を当社ホームページに掲載しています。
当社グループは、社会の一員として各ステークホルダーとの信頼関係を構築・強化し、社会が抱える課題を香りの技術を使って解決し、豊かな社会づくりに貢献していくことを目指しています。当社グループが社会的責任を果たし、持続的成長と長期的な企業価値向上を図るためには、信頼性・透明性の高い経営体制のもと、経営環境の変化に柔軟に対応した迅速な意思決定及び業務執行を実現していくことが不可欠です。当社グループは、信頼性・透明性の高い経営体制の基盤となるコーポレート・ガバナンスを重要な課題と位置付け、実効性あるガバナンス体制の強化に向けた取り組みを継続します。
役員の報酬に関する考え方
当社は、2021年4月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬等は、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、社内取締役の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」及び非金銭報酬としての「株式報酬型ストックオプション」により構成し、社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の固定報酬として、「基本報酬」を毎月一定の時期に支給する。
「基本報酬（固定報酬）」に係る個人別の報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準に基づき、業績、財務状況、経済情勢及び市場水準等を考慮の上、支給額を決定する。
ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬である「賞与」は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で支給総額の上限を定め、連結経常利益を業績連動報酬の指標とし、連結経常利益の計画達成率に応じたインセンティブを乗じて算出した支給単位に、取締役の役職に応じた係数を乗じ、各取締役の業績評価を加味して支給額を算定し、毎年一定の時期に一括して支給する。
なお、連結経常利益は、経営活動全般の利益を表すものであり、取締役の職務執行を評価する指標として適切であると考えられるため、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益とする。
ｄ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬である「株式報酬型ストックオプション」は、行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価格を1円とする新株予約権を、原則として毎年1回付与する。なお、その付与数は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準等に基づき決定する。
ｅ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役の報酬等は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）」により構成し、社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成する。
社内取締役の報酬等の支給割合は役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を総合的に勘案し、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適切な割合となるよう決定する。
ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において決定する。なお、任意の報酬委員会については、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する。
体制
当社グループは、信頼性・透明性の高い経営体制の基盤となる、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを継続します。
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しています。また、経営と執行の適切な役割分担を図り、経営意思決定の迅速化、業務執行機能を強化するために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しています。
さらに、任意の機関として、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行うことを目的とした戦略会議、取締役候補者の選任及び報酬の決定に係る透明性・客観性を確保することを目的とした指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
コーポレート・ガバナンス体制
2023年度は、取締役会を11回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議を行いました。
取締役・監査役の多様性
当社グループは、信頼性・透明性の高い経営体制の基盤となるコーポレート・ガバナンスを実現するため、定款に基づき取締役の員数は10名以内とし、適正人数で構成することで活発な議論及び検討、迅速な意思決定を行っています。また、取締役・監査役の指名にあたっては、中長期的な企業価値向上を目的に、社内外を問わず、人格、見識、様々な分野に関する豊富な知識、経験、職歴、ジェンダー、人種や民族、国籍、出身国等の国際性、年齢等を勘案して選任し、取締役会の多様性確保を推進しています。
取締役・監査役のスキルマトリックス
（2024年12月18日現在）
後継者計画
当社グループは、将来にわたり企業価値を継続的に向上させていくためには、代表取締役の後継者を計画的に育成していくことが経営戦略上重要であると認識しています。「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、候補者が業務の執行並びに取締役会や戦略会議等の重要会議への出席を通じた経営への参画経験等を積むことで、代表取締役社長に必要な能力、経験、知識、スキル等を養えるよう、後継者の計画的な育成に取り組んでいます。
また、代表取締役の候補者選定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会において当該内容を審議し、取締役会に報告しています。取締役会は、指名委員会の報告、助言を踏まえながら、後継者育成に向けた取り組み全体を継続的に監督しています。
取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要について開示しています。
2023年度につきましても全取締役及び全監査役に対し、取締役会の構成・運営等に関するアンケートを実施し、その回答結果を取りまとめ、取締役会で分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
またこの結果を踏まえ、2024年度は、資料共有のさらなる早期化を推進するとともに、事前説明の時間を充分に確保し、会議での議論時間を増やしていきます。また、経営戦略、リスクについて議論する機会を増やしていくよう努めます。さらに、外部セミナーへの参加等を通じた取締役・監査役のトレーニング内容の充実を図るとともに、業務内容、業務執行状況に対する社外役員の理解促進を目的に、各部門からの報告内容の充実に努めます。また、社外役員と管掌役員、執行役員との定期的な面談機会を設けるなど、引き続きガバナンスの向上に取り組みます。
取締役会の実効性向上に向けたPDCAサイクル
監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、監査役会を11回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行いました。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、代表取締役及び執行役員・部署長と年2回意見交換を実施し、監査計画に則って子会社・工場の監査を行いました。さらに、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換を行い、監査機能の向上に努めました。
指名・報酬委員会
代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会を2回開催しました。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しています。代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を2回開催しました。報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等の額について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しています。
戦略
コーポレート・ガバナンス報告書の開示
コーポレート・ガバナンスに関する報告書を東京証券取引所に提出し、当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する情報開示を行いました。
IR活動の強化
当社は、適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証、株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保のため、IR活動を強化しています。2023年度は、アナリスト・機関投資家との個別面談を58回実施し、当社グループの経営方針、グローバル戦略、資本政策等について理解を深めていただきました。また、機関投資家向けの決算説明会を2回開催しました。代表取締役社長がプレゼンターとなり、当社グループの決算概要、経営方針、グローバル戦略、中期3ヵ年計画、資本政策等の内容についてアナリスト・機関投資家に対して直接説明を行いました。さらにIR関連資料（日本語・英語）を当社ホームページで開示し、情報開示の充実に努めました。
指標・目標
当社グループでは、実績として、取締役数（うち独立社外取締役比率、女性取締役比率）、取締役会の開催回数、取締役会の平均出席率（取締役・監査役）、監査役会の開催回数、監査役会の平均出席率等を管理しています。
詳細は「長谷川香料グループ ESGデータブック（PDF）」でご確認ください。